步行者7人上双击退奇才 布莱恩特比尔空砍58分

2019-11-08 13:17:39 来源:匿名 热度:4807

上市公司名称:北京金艺文化发展有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票的简称:金艺文化

股票代码:002721

信息披露义务人姓名:北京海鑫资产管理有限公司

信息披露义务人地址:北京市海淀区北四环西路66号1521室

信息披露义务人通讯地址:北京市海淀区北四环西路66号1521室

一致行动者名称:上海碧红龙翔投资管理有限公司

协调人住所:上海市嘉定区沪宜高速公路1082号4号楼301室

协同行动者通讯地址:上海市嘉定区沪宜高速公路1082号4号楼301室

股份变动的性质:增加

签署日期:2019年9月

信息披露义务人声明

本声明中提到的词语或缩写与本报告“解释”部分中定义的含义相同。

一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第15号——权益变动报告》、《公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第16号——上市公司收购报告》及相关法律、法规和部门规章编制。

二.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和形式准则第15号——股权变更报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容和形式准则第16号——上市公司收购报告》的相关规定,本报告充分披露了信息披露义务人和一致各方对金一文化有兴趣的股份。

截至本报告签署之日,除本报告披露的股权信息外,信息披露义务人和一致行动义务人对金艺文化不存在任何其他利益。

三.信息披露义务人已获得签署本报告所需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定或与之冲突。

4.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人和所聘用的专业组织外,未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息,并对本报告作出任何解释或说明。

5.本次交易需经上市公司股东大会和中国证监会批准。

六.信息披露义务人和一致行动义务人承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

意义的解释

除非上下文另有要求,以下缩写在本报告中具有以下含义:

由于四舍五入,本报告中列出的数据可能与根据相关单一数据直接相加的数据略有不同。

第一节信息披露义务人和一致行动义务人介绍

一、信息披露义务人

(一)基本情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人的基本信息如下:

(二)控股股东和实际控制人信息

1.所有权结构

截至本报告签署之日,信息披露义务人的所有权控制关系如下图所示:

从上图可以看出,信息披露义务人的控股股东是海科金集团,北京市海淀区国有资产监督管理委员会通过其全资拥有的海淀国有资产监督管理中心控制海科金集团,海科金集团是信息披露义务人的实际控制人。

2.控股股东基本信息

截至签署本报告之日,Hocken集团的基本情况如下:

3、实际控制器基本情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人的实际控制人是SASAC市北京海淀区。

(三)信息披露义务人及其控股股东,以及海淀国有资产中心控制的企业

1、信息披露义务人控制企业状况

截至本报告签署之日,信息披露义务人控制的企业如下:

2.控股股东控制的信息披露义务人核心企业

截至本报告签署之日,除海鑫资产和协同行动人蓝天龙翔外,由和克金集团控制的其他核心企业如下:

注1:持股比例包括直接持股和间接持股。

注2:海科金集团直接持有北京中关村上地生物技术发展有限公司31.25%的股权,通过其子公司北京中海风险投资有限公司间接持有43.75%的股权,共控制75%的股权。

3.海淀国有资产控制中心控制的核心企业

信息披露义务人的实际控制人是SASAC海淀区。海淀SASAC中心是海淀SASAC的全资子公司,是海科金集团的控股股东。截至本报告签署之日,除海科金集团外,海淀国有资产中心控制的其他核心企业情况如下:

(四)信息披露义务人最近三年及一期的主要业务及其财务状况

1.主营业务

海鑫资产成立于2012年12月。其业务范围包括资产管理、投资管理、企业管理咨询和投资咨询。目前,其主要业务是实物资产投资、债务资产收购、长期资产收购和信用增级、资产管理规划。

2.近三年的财务状况

海鑫资产最近三年及一期的主要合并财务数据如下:

单位:万元

注:以上2016-2018年财务数据已审计,2019年1-6月财务数据未审计。

(五)信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告签署之日,信息披露义务人近五年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告签署之日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告签署之日,上述人员近五年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(七)信息披露义务人及其控股股东海淀国有资产中心持有境内外其他上市公司5%以上的已发行股份

截至本报告签署之日,信息披露义务人未持有中国境内外其他上市公司已发行股份的5%以上。

截至本报告签署之日,信息披露义务人海淀国有资产中心的控股股东已直接持有本公司在其他境内外上市公司发行的5%以上的股份,具体如下:

二、人们的一致行动:蓝天龙翔

(一)基本情况

截至本报告签署之日,蓝天龙翔的基本情况如下:

截至本报告签署之日,黑克金集团持有其控股股东碧红龙翔73.32%的股份。实际控制人是SASAC北京海淀区。所有权控制关系如下图所示:

控股股东和实际控制人详见本节“一、信息披露义务人”(二)、控股股东和实际控制人”。

(三)一致行动人控制的企业、控股股东和实际控制人的情况

1、企业的协同行动控制

一致行动人碧红龙翔是上市公司的控股股东。除了控股上市公司,蓝天龙翔没有其他控股企业。

2.核心企业由一致行动者的控股股东控制

一致行动人的控股股东是黑克金集团。关于黑克金集团控制的核心企业的详细情况,请参见“1。信息披露义务人”(3)本节“信息披露义务人、其控股股东和实际控制人控制的企业”。

3.核心企业由实际控制人控制的情况

一致行动人的实际控制人是SASAC海淀区。海淀SASAC中心是海淀SASAC的全资子公司,是海科金集团的控股股东。海淀国有资产控制中心控制的核心企业详见本节“一、信息披露义务人”(三)信息披露义务人、控股股东和实际控制人控制的企业。

(四)最近三年协调各方的主要业务及其财务状况

一致行动人碧红龙翔是上市公司的控股股东,其主要业务为投资管理。母公司最近三年和第一期的主要财务数据如下表所示:

注:上述2016年和2018年财务数据已经审计,而2017年和2019年1月至6月的财务数据尚未审计。

(五)最近五年是否受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

1、最近五年的行政处罚

截至本报告签署之日,协同各方在过去五年内未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚。

2、涉及重大民事诉讼或仲裁的经济纠纷

截至本报告签署之日,在过去五年中,与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁所涉及的一致当事人如下:

除上述事项外,在过去五年中,协调行动参与者没有其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。

(六)一致各方的董事、监事和高级管理人员信息

(七)与控股股东一致行动,海淀国有资产中心在境内外其他上市公司拥有的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署之日,除金艺文化外,无一致行动人持有境内外其他上市公司已发行股份5%以上的情况。

截至本报告签署之日,一致各方及其控股股东、海淀国有资产控制中心及境内外其他上市公司的受控企业的股份已达到或超过公司已发行股份的5%。详见“一、信息披露义务人”(七)信息披露义务人,其控股股东和实际控制人已达到或超过公司在境内外其他上市公司已发行股份的5%。

第二节本次股权变更的决定和目的

一、本次股权变更的目的

目前,金艺文化正计划为非公开发行股票筹集资金,具体目标为,拟融资不超过10亿元人民币,用于偿还银行贷款和补充流动性。海鑫资产计划参与本次认购,以不超过10亿元人民币的现金认购本次非公开发行不超过125,207,723股。

本次非公开发行前,海鑫资产及其一致行动者碧红龙翔持有该上市公司19.47%的股份。根据海鑫资产本次发行认购的最大股份数计算,本次不披露完成后,海鑫资产及其一致行动者碧空龙翔所持股份比例将增至29.98%。

海鑫资产基于对上市公司持续稳定发展的信心,以现金认购本次非公开发行的金艺文化股份,以改善上市公司资本结构,实现上市公司的可持续发展。海鑫资产在分享公司发展成果和风险的同时,实现了增持股份、提升控制地位的目标。

二.本次股权变更执行的决策程序

(一)权益变更已经实施决策程序并得到批准

1.2019年9月11日,海鑫资产通过股东会决议,同意认购未公开发行的金艺文化股份。

2.2019年9月12日,金艺文化召开第四届董事会第十六次会议,审议通过相关非公开提案,并与海鑫资产签署股份认购协议,该协议有条件生效。

(2)权益变动程序仍需落实

在实施股权变更之前要获得的相关批准包括但不限于:

1.国有资产监督管理部门有权批准本次非公开发行和认购;

2.上市公司股东大会批准本次非公开发行;

3.中国证监会批准本次非公开发行。

在获得上述批准之前,不得实施这种权益变更。这种股权变动能否被批准,何时最终被批准或核准,都是不确定的,从而引起投资者对投资风险的关注。

三、未来12个月继续增加其持股或处置其现有股权的计划

截至本报告签署之日,除本次上市公司非公开发行拟认购的股份外,信息披露义务人无计划在未来12个月内通过二级市场或协议继续增持上市公司股份。如计划未来进一步增加或信息披露义务人在金艺文化中的权益因其他安排发生变化,信息披露义务人将严格遵守相关法律法规要求,履行相关审批程序,依法履行信息披露义务。

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有计划在未来12个月内处置其已拥有的股份。

信息披露义务人承诺,金艺文化在本次私募发行中认购的a股自本次私募发行结束之日起36个月内不得转让。

第三节权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人通过认购非公开股份获得金艺文化股份。

二.权益变动前后信息披露义务人和一致行动义务人的所有权

权益变动前,信息披露义务人和一致行动人共同控制上市公司19.47%的股份;根据本次发行信息披露义务人认购的最大股份数计算,权益变动后,信息披露义务人和一致行动义务人在上市公司的持股比例将增加至29.98%。

三.具备有效条件的股份认购协议的主要内容

(一)合同主体、签署时间

发行人(甲方):金艺文化

订户(乙方):海鑫资产

(二)认购方式和金额、认购数量和发行价格

1.认购方式、认购金额和认购数量

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

乙方认购甲方本次发行的普通股不超过人民币125,207,723元(含),若因发行价格原因认购金额超过人民币100万元,发行数量以人民币100万元除以发行价格获得的股份数为准。

2.发行价格和定价基础

本次发行的基准日期是本次非公开发行的发行期的第一天。

本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日发行人a股平均价格的90%(定价基准日前20个交易日的股票平均价格=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总额)或发行时发行人每股最新经审计净资产的90%。

在定价基准日至发行日期间,如果发行人有任何除息或除权行为,如股息分配、红股、转换为股本等,发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权进行调整。

(3)支付方式

乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的股份。本次非公开发行经中国证监会批准后,乙方应在收到甲方发出的认购付款通知之日起10个工作日内,根据甲方确定的具体付款日期,一次性足额将认购资金汇入甲方委托的保荐人(主承销商)指定的账户

(4)有限销售期限

乙方本次认购股份的限售期为本次发行结束后36个月。

(5)本协议生效的先决条件

本协议自满足以下所有条件之日起生效:

1.本协议由甲乙双方分别签署;

2.本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。

3.本次非公开发行获得了SASAC市海淀区的批准。

4.本次私募发行已获中国证监会批准。

(6)违约责任

如果任何一方未能遵守或履行本协议、义务或责任、声明或保证,则构成违约,违约方应负责赔偿另一方因此遭受的损失,除非双方另有约定。

本协议约定的非公开发行股票未经甲方股东大会批准或中国证监会批准,不构成甲方违约。

本协议生效后,如果乙方未能按照本协议约定的认购数量和金额完全认购甲方本次非公开发行的股份,即构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,并赔偿甲方因此遭受的一切损失。

本协议生效后,如果乙方未能按照本协议履行其认购承诺,延迟支付认购资金,将构成违约。每延误一天,乙方应向甲方支付认购金额万分之五的违约金,并赔偿甲方所遭受的一切损失。

第四节资金来源

一、本次股权变更支付的资金总额及资金来源

本次股权变更总额不超过10亿元人民币。

信息披露义务人购买上市公司股权所支付的资金来自自有资金或自筹资金。信息披露义务人的上述资金来源合法,不存在来自上市公司及其子公司的直接或间接资金来源,也不存在通过资产置换或与上市公司的其他交易获取资金的情况。

二.权益变动资金支付方式

权益变动是指海鑫资产以现金非公开方式认购上市公司发行的新股。

第5节跟进计划

我计划在未来12个月内对上市公司的主营业务进行变更或重大调整

截至本报告签署之日,信息披露义务人和一致行动义务人没有明确计划在未来12个月内变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整。

如果未来信息披露义务人和一致行动义务人有明确的计划变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整,信息披露义务人和一致行动义务人将严格按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内

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